孝成王、臨武君曰：「善。請問王者之兵，設何道，何行而可？」荀卿曰：「凡君賢者其國治，君不能者其國亂；隆禮貴義者其國治，簡禮賤義者其國亂。治者強，亂者弱，是強弱之本也。上足卬則下可用也，上不足卬則下不可用也。下可用則強，下不可用則弱，是強弱之常也。好士者強，不好士者弱；愛民者強，不愛民者弱；政令信者強，政令不信者弱；重用兵者強，輕用兵者弱；權出一者強，權出二者弱；是強弱之常也。齊人隆技擊，其技也，得一首者則賜贖錙金，無本賞矣。是事小敵毳，則偷可用也；事大敵堅，則渙焉離耳。若飛鳥然，傾側反覆無日，是亡國之兵也，兵莫弱是矣，是其去賃市傭而戰之幾矣。魏氏之武卒，以度取之；衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十個，置戈其上，冠冑帶劍，贏二日之糧，日中而趨百里；中試則復其戶，利其田宅。是其氣力數年而衰，而複利未可奪也，改造則不易周也，是故地雖大，其稅必寡，是危國之兵也。秦人，其生民也狹隘，其使民也酷烈，劫之以勢，隱之以厄，忸之以慶賞，之以刑罰，使民所以要利於上者，非鬥無由也。使以功賞相長，五甲首而隷五家，是最為眾強長久之道。故四世有勝，非幸也，數也。故齊之技擊不可以遇魏之武卒，魏之武卒不可以遇秦之鋭士，秦之鋭士不可以當桓、文之節制，桓、文之節制不可以當湯、武之仁義，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是數國者，皆干賞蹈利之兵也，傭徒鬻賣之道也，未有貴上安制綦節之理也。諸侯有能微妙之以節，則作而兼殆之耳。故招延募選，隆勢詐，尚功利，是漸之也。禮義教化，是齊之也。故以詐遇詐，猶有巧拙焉；以詐遇齊，譬之猶以錐刀墮太山也。故湯、武之誅桀、紂也，拱挹指麾，而強暴之國莫不趨使，誅桀、紂若誅獨夫。故《泰誓》曰：『獨夫紂，』此之謂也。故兵大齊則制天下，小齊則治鄰敵。若夫招延募選，隆勢詐，尚功利之兵，則勝不勝無常，代翕代張，代存代亡，相為雌雄耳。夫是之謂盜兵，君子不由也。」

孝成王、臨武君曰：「善。請問為將。」荀卿曰：「知莫大乎棄疑，行莫大乎無過，事莫大乎無悔。事至無悔而止矣，不可必也。故制號政令，欲嚴以威；慶賞刑罰，欲必以信；處舍收藏，欲周以固；徙舉進退，欲安以重，欲疾以速；窺敵觀變，欲潛以深，欲伍以參；遇敵決戰，必行吾所明，無行吾所疑；夫是之謂六術。無慾將而惡廢，無怠勝而忘敗，無威內而輕外，無見其利而不顧其害，凡慮事欲熟而用財慾泰，夫是之謂五權。將所以不受命于主有三，可殺而不可使處不完，可殺而不可使擊不勝，可殺而不可使欺百姓，夫是之謂三至。凡受命于主而行三軍，三軍既定，百官得序，群物皆正，則主不能喜，敵不能怒，夫是之謂至臣。慮必先事而申之以敬，慎終如始，始終如一，夫是之謂大吉。凡百事之成也必在敬之，其敗也必在慢之。故敬勝怠則吉，怠勝敬則滅；計勝欲則從，欲勝計則凶。戰如守，行如戰，有功如幸。敬謀無曠，敬事無曠，敬吏無曠，敬眾無曠，敬敵無曠，夫是之謂五無曠。慎行此六術、五權、三至，而處之以恭敬、無曠，夫是之謂天下之將，則通於神明矣。」

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臨武君曰：「善。請問王者之軍制。」荀卿曰：「將死鼓，禦死轡，百吏死職，士大夫死行列。聞鼓聲而進，聞金聲而退。順命為上，有功次之。令不進而進，猶令不退而退也，其罪惟均。不殺老弱，不獵禾稼，服者不禽，格者不赦，奔命者不獲。凡誅，非誅其百姓也，誅其亂百姓者也。百姓有捍其賊，則是亦賊也。以故順刃者生，傃刃者死，奔命者貢。微子開封于宋，曹觸龍斷于軍，商之服民，所以養生之者無異周人，故近者歌謳而樂之，遠者竭蹶而趨之，無幽閒闢陋之國，莫不趨使而安樂之，四海之內若一家，通達之屬莫不從服，夫是之謂人師。《詩》曰：『自西自東，自南自北，無思不服。』此之謂也。王者有誅而無戰，城守不攻，兵格不擊，敵上下相喜則慶之，不屠城，不潛軍，不留眾，師不越時，故亂者樂其政，不安其上，欲其至也。」臨武君曰：「善。」

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陳囂問荀卿曰：「先生議兵，常以仁義為本。仁者愛人，義者循理，然則又何以兵為？凡所為有兵者，為爭奪也。」荀卿曰：「非汝所知也。彼仁者愛人，愛人，故惡人之害之也；義者循理，循理，故惡人之亂之也。彼兵者，所以禁暴除害也，非爭奪也。」

燕孝王薨，子喜立。

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