以元顯為揚州刺史，道子有疾，元顯懼已弗得襲位，故矯以自授，而道子弗知。既瘳，乃大怒，以元顯已拜，故弗復改，於是內外政事一決元顯。道子少而耽酒，治日甚希，至是無是，俾晝作夜，時謂道子為東錄，元顯為西錄，西府千兩輻湊，東第門設雀羅矣。元顯年少，頓居權重，驕奢淫暴，於是遠近譏之。

初，德宗新安太守孫泰以左道惑眾被戮，其兄子恩竄于海嶼，妖黨從之，至是轉眾，攻上虞，希縣令，眾百許人徑向山陰。會稽內史王凝之事五斗米道，恩之來也，弗先遣軍，乃稽顙于道室，跪而咒說，指麾空中，若有處分者。官屬勸其討恩，凝之曰：「我已請大道出兵，凡諸津要各有數萬人矣。」

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恩漸近，乃聽遣軍。比兵出，恩已至矣。戰敗，凝之奔走，再宿執之。

旬日，恩眾數萬，自號平東將軍，逼人士為官屬。於是諸郡妖惑，並殺守令而應之，眾皆云集。吳國內史桓謙出奔，吳興太守謝邈被害。

自德宗以來，內外乖貳，石頭以外，皆專之於荊、江，自江以西則受命于豫州，京口暨于江北皆兗州刺史劉牢之等所制，德宗政令所行，唯三吳而已。恩既作亂，八郡盡為賊場，及丹陽諸縣處處蜂起，建業轉成蹙弱。且妖惑之徒，多潛都邑，人情危懼，恆慮大兵竊發。於是眾軍戒嚴，劉牢之共衛將軍謝琰討之。

賊等禁令不行，肆意殺戮，士庶死者不可勝計，或醢諸縣令以食其妻子，不肯者輒支解之，其虐如此。驃騎長史王平之死未葬，恩剖棺焚屍，以其頭為穢器。牢之率軍討破之。

琰將至吳興，賊徒遁走，驅逼士庶，奔于山陰。諸妖亂之家，婦女尤甚，未得去者，皆盛飾嬰兒投之於水而告之曰：「賀汝先登仙堂，我尋復就汝也。」

賊既走散，邑屋焚燬，郛郭之中，時見人跡，經月乃漸有歸者。謝琰留屯烏程，遣其將高素助牢之。

牢之率眾軍濟江。初，孫恩聞八郡響應也，告諸官屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服而至建業。」

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既聞牢之臨江，復曰：「我割據浙江，不失作勾踐也。」

尋知牢之已濟，乃曰：「孤不恥走。」

於是乃走。緣道多遺珍寶，牢之將士爭取之，不得窮追。恩復入于海。初，三吳困于虐亂，皆企望牢之、高素等。既至，放肆抄暴，百姓咸怨毒失望焉。

孫恩在海，妖眾轉復從之。

既破永嘉、臨海，復入山陰。謝琰戰歿。於是建業大震。遣冠軍將軍、東海太守桓不才，輔國將軍孫無終，廣陵相高雅之等東討恩。吳興太守庾恆慮妖黨復發，大行誅戮，殺男女數千人。孫恩復破高雅之於餘姚，雅之走還山陰。元顯自為後將軍、開府儀同三司、都督十六州，本官悉如故；封子彥章為東海王，食吳興四萬餘戶，清選文學臣僚，吏兵一同宗國。孫恩浮海奄至京口，戰士十萬劉牢之隔在山陰，眾軍懼不敢旋，恩遂徑向建業。德宗惶駭，遽召豫州刺史司馬尚之。

于時中外驚擾，而元顯置酒高會，道子唯日祈于鐘山。恩來漸近，百姓忷懼。尚之率精鋭馳至，徑屯積弩堂。恩時沂風，不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備，知尚之尚在建業，復聞牢之不還，不敢上，乃走向鬱洲。恩別帥盧循攻沒廣陵，虜掠而去。

桓玄聞孫恩之逼也，乃建牙戒嚴，表求征討。時恩去未還，玄表復至，元顯等大懼，急遣止玄。庾楷密使自結于元顯，說玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍。已當內應。元顯得書大喜，遣張法順謀于劉牢之，牢之同許焉。

於是徵兵裝艦，將謀西討。德宗改年曰地興，以元顯為大都督討玄。玄軍至，元顯不戰而敗，父子併為玄所殺。後改年為大亨。

天興六年十月，德宗遣使朝京師。德宗封桓玄為楚王，玄尋逼德宗手詔禪位。德宗出居永安宮。既受禪，封德宗為南康平固縣王，居之尋陽。天賜元年，德宗在姑熟，二月，至尋陽。其彭城內史劉裕殺玄除州刺史桓脩，與劉毅等舉兵討玄。玄敗走尋陽，攜德宗兄弟至于江陵，又走荊州。荊州別駕王康產、南郡相王騰之迎德宗入南郡府。桓玄死。玄將桓振復襲江陵，斬王康產及騰之。

將殺德宗，玄揚州刺史、新安王桓謙苦禁之，乃止。

時盧循執德宗廣州刺史吳隱之，自號平南將軍、廣州刺史，令其黨徐道覆據始興，余郡皆以親黨居之。

德宗復僭立於江陵，改章義熙。尚書陶夔迎德宗達于板橋，大風暴起，龍舟沉浚，死者十餘人。德宗發江陵至尋陽，其益州刺史毛璩、參軍譙縱反，攻涪城，克之，遂以益州叛德宗。德宗發姑孰，還建業。六月，太祖遣軍攻德宗鉅鹿太守賀申，申舉城降。

永興二年，盧循復起於嶺南，殺德宗江州刺史何無忌于石城。咸欲以德宗北走，知循未下乃止。裕令撫軍劉毅討循，敗於桑落洲，步走而還。裕黨孟昶、諸葛長民等勸裕擁德宗過江，裕不從。

神瑞二年，德宗遣廣武將軍玄文、石齊朝貢。太宗初，劉裕征姚泓。二年，太宗遣長孫道生、娥清破其將朱超石于石河，擒騎將楊豐，斬首千七百餘級。

三年，德宗死，弟德文僭立。四年，改年曰元熙五年，德文禪位於裕，裕封德文為零陵王。德文後河南褚氏，兄季之、弟淡之雖德文姻戚，而盡心于裕。德文每生男，輒令方便殺焉。

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